Le piège classique : tout mettre dans la même structure
Nombreux sont les exploitants de salles de sport qui, au moment de créer leur activité, ont regroupé l'immobilier et l'exploitation dans une seule et même société. C'est compréhensible : c'est plus simple à gérer au départ, et cela évite de multiplier les structures juridiques.
Pourtant, au moment de céder, cette configuration devient un véritable frein. L'acquéreur potentiel se retrouve face à un actif composite — des murs et un fonds de commerce — qui complique l'évaluation, le financement et la négociation.
Dissocier les murs de l'exploitation, via une SCI (Société Civile Immobilière), est souvent la clé pour fluidifier la vente et maximiser la valeur transmise.
SCI : de quoi parle-t-on exactement ?
Une SCI est une société dont l'objet exclusif est la détention et la gestion d'un bien immobilier. Dans le cadre d'une salle de sport, elle détient les locaux — le bâtiment ou le local commercial — et les loue à la société d'exploitation, qui elle gère l'activité fitness au quotidien.
Ce montage est couramment appelé schéma murs/fonds. Il est très répandu dans la restauration, la pharmacie ou les cabinets médicaux, mais encore trop peu utilisé dans le fitness.
Les deux entités distinctes
La SCI : détient l'immobilier, perçoit un loyer, et peut être transmise indépendamment du fonds de commerce.
La société d'exploitation (SARL, SAS…) : gère les abonnements, les salariés, les équipements, et verse un loyer à la SCI.
À retenir
Dissocier les murs de l'exploitation permet de vendre le fonds de commerce seul, sans obliger l'acquéreur à acheter également l'immobilier — deux actifs aux logiques de financement totalement différentes.
Pourquoi cette dissociation facilite la cession
Lors d'une vente, l'acquéreur d'un club de fitness raisonne avant tout en termes de rentabilité opérationnelle. Il analyse l'EBE, le chiffre d'affaires récurrent, la base abonnés. Il ne cherche pas nécessairement à devenir propriétaire des murs.
Lorsque murs et fonds sont confondus, plusieurs problèmes surgissent.
Un financement bancaire plus difficile
Les banques distinguent nettement le financement d'un fonds de commerce (prêt professionnel, sur 7 ans en général) et celui d'un bien immobilier (crédit long terme, sur 15 à 20 ans). Mélanger les deux dans une seule transaction complique considérablement le montage financier.
Un acquéreur contraint d'acheter simultanément les murs et le fonds devra mobiliser des capacités d'emprunt bien supérieures. Cela réduit mécaniquement le nombre d'acheteurs potentiels — et donc la pression concurrentielle à la hausse du prix.
Une valorisation brouillée
La valeur d'un fonds de commerce fitness se calcule classiquement sur un multiple d'EBE — souvent entre 3 et 6 fois selon la qualité du modèle. La valeur d'un bien immobilier, elle, dépend du marché local, de la surface, du rendement locatif.
Ces deux logiques de valorisation sont incompatibles dans une même transaction. Dissocier les actifs permet à chacun d'être évalué selon ses propres critères, ce qui maximise la valeur globale transmise.
« Un fonds de commerce à 500 000 € et des murs à 800 000 € ne font pas un actif à 1,3 M€ : ils font deux opportunités distinctes, chacune avec son acheteur idéal. »
Les options qui s'offrent au cédant
Si vous êtes propriétaire des murs et souhaitez céder votre salle, plusieurs scénarios sont envisageables selon votre situation patrimoniale et vos objectifs.
Option 1 : vendre uniquement le fonds de commerce
Vous conservez les murs dans la SCI et signez un bail commercial avec le nouvel exploitant. Vous percevez un loyer régulier, et le bien immobilier continue de se valoriser dans votre patrimoine.
C'est souvent la solution préférée des cédants qui approchent de la retraite : elle génère un revenu passif tout en libérant l'activité opérationnelle.
Option 2 : vendre les deux séparément
Le fonds est cédé à un opérateur fitness, et les murs sont vendus à un investisseur immobilier (un fonds, un particulier, ou même l'exploitant lui-même via un montage séparé). Les deux transactions sont menées en parallèle ou successivement.
Option 3 : vendre les deux au même acquéreur
Certains repreneurs souhaitent effectivement acquérir à la fois les murs et le fonds. La dissociation préalable reste pertinente car elle permet de négocier séparément et de rendre visible la valeur de chaque actif.
+20 à 30%
Gain potentiel sur le prix de cession global lorsque murs et fonds sont valorisés séparément selon leurs propres critères de marché.
Les conditions pour que la SCI soit efficace
Attention : créer une SCI la veille d'une cession ne sert à rien. Ce montage doit être anticipé, idéalement plusieurs années avant la vente, pour produire tous ses effets.
Voici les points de vigilance essentiels :
Le loyer doit être conforme au marché : un loyer sous-évalué fausse l'EBE de l'exploitation à la hausse, ce que tout acquéreur sérieux retraitera lors de la due diligence.
Le bail commercial doit être solide : durée résiduelle suffisante (idéalement un 3-6-9 en cours ou récemment renouvelé), clauses de cession favorables au repreneur.
La fiscalité de la sortie doit être anticipée : cession de parts de SCI, apport de l'immeuble à la SCI… chaque opération a ses implications fiscales. Un expert-comptable spécialisé est indispensable.
Les associés de la SCI et de la société d'exploitation : si les associés diffèrent, les intérêts peuvent diverger au moment de la cession — il faut le prévoir dès la rédaction des statuts.
Ce que dit concrètement le marché fitness
Sur le marché français de la cession de salles de sport, les transactions impliquant une SCI distincte se concluent généralement plus rapidement. Les acheteurs — qu'il s'agisse d'opérateurs indépendants ou de groupes régionaux — apprécient la lisibilité du montage.
Un club avec un EBE de 150 000 € et des murs séparés dans une SCI au loyer de marché (disons 3 000 € mensuels pour 600 m² en province) sera valorisé sur la base de son EBE réel, sans distorsion immobilière. L'acquéreur n'a besoin que d'un financement de 500 000 à 750 000 € pour le fonds — un montant que les banques traitent couramment pour ce secteur.
À l'inverse, si les murs sont inclus dans la transaction et représentent 700 000 € supplémentaires, le profil d'acquéreur change radicalement — et le délai de vente s'allonge.
À retenir
Anticiper la dissociation murs/fonds, idéalement 3 à 5 ans avant la cession, est l'une des décisions les plus structurantes pour optimiser le produit de vente de votre salle de sport.
Par où commencer ?
Si vous n'avez pas encore mis en place ce montage, voici les premières étapes concrètes à engager.
Faire réaliser une estimation de la valeur vénale de vos murs par un expert immobilier indépendant.
Consulter votre expert-comptable pour modéliser les scénarios fiscaux (apport à la SCI, cession directe, holding…).
Revoir le loyer interne pratiqué entre la SCI et l'exploitation pour s'assurer qu'il reflète le marché.
Anticiper la durée résiduelle du bail commercial : un bail qui expire dans 18 mois fragilise la cession du fonds.
Documenter les flux financiers entre les deux entités pour faciliter la due diligence future.
La dissociation murs/fonds n'est pas une fin en soi. C'est un outil de préparation patrimoniale qui, bien exécuté, peut significativement changer l'issue de votre cession — en termes de prix, de délai et de sérénité.
